Поют Жанна Рождественская и Людмила Ларина. Весёлый фильм, в первую очередь благодаря запоминающейся музыке и песням Максима Дунаевского на слова Леонида Дербенева. "Ну что сказать..." - эту пели по всем кабакам и смотрам заводской самодеятельности, на танцах. Действие происходит в XIX веке. Богатый отставной прапорщик Акакий Ушица (Табаков) пережил уже двух жен, но жениться всё равно охота - тем более есть такая очаровательная Верочка (Беляева). Отец - согласен и жаждет поправить свое материальное положение, ну а Верочка грезит только о сцене. Служанка Катенька берется помочь бедной девушке одурачить всех заинтересованных лиц...